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投资公司如何境外投资【海外投资架构的三种搭建模式】

时间:2021-07-22 16:24:22

随着经济全球化的加深,离岸结构在全球资本市场上发展得越来越多,各个领域不同规模的投资者的认识和理解也越来越深。 离岸不仅强调税收管理上的工具,其强大的自身法律保护体系和自身拥有的完善的资本运营环境也逐渐贴近大众的内心,不再陌生,成为海外绿地投资结构的重要因素。

离岸公司的设立一直以来都是高净值人士财富管理的有力工具之一,可以说是在节税和规避风险的基础上保障了自身财富的附加值和安全。

海外投资架构的三种搭建模式,常见离岸公司注册地对比

架构一:隐蔽投资者信息,规避政策壁垒

基于个人、环境等非商业因素的考虑,投资者可能不方便向外部公开自己的信息。 离岸体系结构可以有效避免各种障碍,尽量降低风险,达到投资目的。

案例:中国国内两家公司a、b欲在美国投资,但由于主要业务涉及敏感事项,美国设定了严格的考核标准,在投资中受到政策干扰。 此后,a、b分别以50%的股权合资在BVI群岛设立离岸公司c,以c为投资主体在香港融资,顺利进入美国市场,投资成功。

架构二:分散投资的商业风险

基于规避和分散风险的目的,投资者可能需要将不同的投资项目分别部署在离岸平台上,以免暴露整个投资过程的投资结构。

案例:甲、乙、丙是三位国内高净值人士,共同投资成立香港公司,打算投资海外三个项目。 甲、乙、丙三人的海外投资结构需要利用离岸平台进行合理优化。

首先,甲、乙、丙3人分别拥有1个BVI公司,分别为a、b、c,确保投资者信息的不透明性,3人的信息被完全保密,保护原投资信息的安全,并且属于甲、乙、丙3人的共同投资行为被投资者信息

其次,a、b、c三家BVI公司共同持有一家BVI公司d,d公司投资海外项目1; a、b、c三家BVI公司共同拥有一家BVI公司e,e公司投资海外项目2; a、b、c三家BVI公司共同拥有一家BVI公司f,f公司投资海外项目3。 由于d、e、f都是BVI公司,因此仍然利用其不透明性保证投资者的信息安全。 最后,在d、e、f三家BVI公司分别持有三个海外项目,实现了风险分散的目的。

海外投资架构的三种搭建模式,常见离岸公司注册地对比

架构三:规避税法风险,节约税务成本

控制和节约税收成本是离岸架构的重要功能。 除了适合长期投资和经营的双重爱尔兰体系结构外,离岸体系结构还可以应用于中期和短期投资项目。

案例:首先,中国企业a在香港设立投资平台HK公司,将资金注入HK公司。 接着,HK公司在BVI设立BVI信托公司,向BVI公司的信托计划注资,设定信托受益人为HK公司,受托人为BVI公司。 最后,BVI公司利用信托计划的资金在甲国设立B公司,承担目标原材料的生产功能。

海外投资架构的三种搭建模式,常见离岸公司注册地对比

离岸投资架构的选择,优先考虑三方面

第一,目标东道国的税务环境,如对税务居民的规定、税收协定的网络、反避税的规定、企业所得税、股息、利息情况、预扣税、资本利得税、特别减税、外汇管制等。

第二,母国(中国)的税务规定,如中国的税收抵免规定、反避税规定等。

第三,中间控股公司必须综合考虑东道国、中间国家、母国等的税收协定和税收网络。

中国的“进军海外”的民间企业和在美国上市的“中概股”大多在开曼群岛注册,将其作为全球投资架构的顶级。 许多“进军海外”的央企、国有企业选择在中国香港注册,将其作为全球投资结构的顶级。

从功能上,注册地可以分为以下几种:

以红色采购上市为主要选择的是开曼、百慕大;

以家族信托财富传承为主的有新西兰、香港、马耳他、泽西岛等

以股票交易重组、税务筹划、三角贸易为主的有BVI、萨摩亚、塞舌尔等;

以注册单船公司为主的有巴拿马、圣文森特和毛里求斯等

品牌运营、国际投资、海外融资等主要有香港、英国、新加坡等。

特殊目的公司又称特殊目的实体(Special Purpose Entity ),是母公司为分离财务风险而设立的子公司。

特殊目的公司是一个独立的法律实体,主要是公司为了单一、明确、具体的合法目的而设立的,同时也是主要母公司的破产代理机构。 公司破产时,特殊目的公司可以履行其义务。 因为其业务仅限于特定的资产和项目的购买和资金援助。

海外投资架构的三种搭建模式,常见离岸公司注册地对比

创建SPV常见的原因

分担风险

一个公司的项目可能会带来很大的风险。 通过建立SPV,企业可以在法律上分离项目风险,并与其他投资者分担风险。

证券化

贷款证券化是建立特殊目的公司的一般理由之一。 例如,如果银行从一系列抵押贷款中发行抵押贷款支持证券,银行可以通过设立特殊目的的公司将贷款与其他债务分离。

资产转让

有些类型的资产可能难以转移。 因此,企业可以为拥有这些资产创建SPV。 如果他们想转让这些资产,可以将SPV作为收购(MA )过程的一部分出售。

财产出售

如果房地产销售税高于出售的资本收益,公司可以通过创建SPV拥有出售的房地产。 然后,可以卖掉SPV。 (不需要支付不动产销售税,就可以对销售的资本增益纳税。

SPV可能带来的优势

民营企业和机构通过设立特殊的目的公司,很容易进入资本市场。

贷款证券化是设立特殊目的公司的常见原因一般证券化债券的利率低于母公司债券的利率。

由于公司的资产可以由SPV持有,因此这些资产的风险依然很低。 公司面临财务问题时,可以降低投资者和利益相关者的信用风险。

股东和投资者对公司拥有未经稀释的所有权。

SPV的财务报表

特殊目的公司的财务状况可能不会在母公司的资产负债表中显示为股票或负债。 相反,其资产、负债和权益只记录在自己的资产负债表上。

境内机构设立SPV

境内居民以境内合法资产或权益向特殊目的公司出资前,必须申请境外投资(ODI )外汇登记手续。

请发改委完成海外投资项目的审批或备案;

取得《企业境外投资证书》

向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》、营业执照、组织机构代码证书、《企业境外投资证书》进行境外直接投资外汇登记。

另外,需要注意的是,境外设立的SPV每年必须进行ODI存量权益登记,目前对存量权益登记的时间要求是每年6月30日前完成上一年度的登记。

未按时完成登记的,按相关程序通过资金本项目的信息系统业务管理功能暂停境内母公司资本项目下的相关业务,依法处罚。

符合

境内个人设立SPV

SPV设立条件的国内居民如下。

持有中国境内的居民身份证

持有军人身份证;

持有警察身份证

没有中国境内的合法身份证件,但由于经济利益的关系而习惯居住在中国境内的境外个人。

与境内机构在境外设立SPV不同,并非任何境内个人都可以设立SPV,根据境内个人是否出资以及是否具备返程投资框架,银行受理登记手续分为以下四种类型。

可以在没有出资、存在合法返程投资结构或潜在返程投资结构的银行办理初始登记手续;

没有出资,也不存在返程投资框架和潜在返程投资框架,银行不受理登记手续

已出资、存在合法返程投资框架或潜在返程投资框架的银行通知企业进行补充登记

出资但不存在返程投资框架、不存在潜在返程投资框架的银行不接受登记手续。